Onwerkbare situaties, pesterijen en een flinke portie stress. Een ó zo zonnige toekomst eindigt in een ware nachtmerrie. Het is soms -helaas- niet te voorkomen: aandeelhouders krijgen ruzie. Vooral binnen vennootschappen waar aandeelhouders beide 50% van de aandelen houden en zij tevens beide het bestuur vormen, kan een situatie als deze buitengewoon veel schade veroorzaken. Soms is er sprake van een dusdanige impasse dat aandeelhouders niet meer door één deur kunnen en liever hun eigen weg gaan. Indien dat het geval is, bestaat er dan een mogelijkheid voor de benadeelde aandeelhouder om zijn aandelen te doen overdragen aan de andere aandeelhouder?

Het bevestigende antwoord hierop kan gevonden worden in de in Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek (hierna BW) opgenomen geschillenregeling. Deze regeling bevat naast de optie om aandeelhouders uit te stoten tevens een oplossing voor bovenstaande situatie. Er wordt dan op grond van artikel 2:343 BW een zogenoemde vordering tot uittreding ingesteld.

Uiteraard is hiervoor wel het één en ander nodig. De uittredende aandeelhouder moet, door een gedraging van de aandeelhouder, immers zodanig in zijn of haar rechten zijn geschaad dat het voortduren van zijn of haar aandeelhouderschap niet meer kan worden gevergd. Denk daarbij bijvoorbeeld aan de aandeelhouder die wordt benadeeld doordat cruciale informatie wordt achtergehouden, goederen zonder toestemming of medeweten voor een veel te lage prijs worden verkocht of nog erger, de vennootschap langzaam wordt overgeheveld. Door deze gedragingen leidt de aandeelhouder schade. Het kan zelfs voorkomen dat de gehouden aandelen feitelijk waardeloos zijn geworden.

De vooravond van een wetwijziging

De misschien wel belangrijkste vraag voor een beroep op artikel 2:343 is wanneer het van de aandeelhouder niet langer kan worden verlangd om aandeelhouder te blijven. Dit is dikwijls het geval indien door de gedragingen van zijn of haar medeaandeelhouders, de aandeelhouder zich in een dusdanig benarde positie bevindt dat de situatie ronduit onhoudbaar is geworden. Een duurzame ontwrichting leek daarbij niet voldoende. Waar rechters hiervoor vooralsnog een vrij zware, doch tamelijk onbestemde toets hebben gehanteerd, staan we momenteel aan de vooravond van een wetwijziging.

In het voorontwerp van deze wetswijziging is opgenomen dat een beroep op artikel 2:343 moet kunnen slagen indien het gaat om: ’het zodanig in strijdt gedragen met de redelijkheid en billijkheid dat niet kan worden gevergd dat het aandeelhouderschap wordt voortgezet. Een soepele, lichte en aanzienlijk aanlokkelijkere toets dan voorheen. Uit de rechtspraak is inmiddels gebleken dat alle omstandigheden van het geval hierbij meegenomen kunnen worden. Zijn partijen bereid om met elkaar om tafel te gaan? Hoe groot is de vennootschap? Hoe groot is de personeelsomvang en is er sprake van een familiebedrijf? Deze voorbeelden zijn limitatief. Wat uiteraard niet vergeten moet worden is dat een vordering nooit zal slagen als beide partijen geen blaam treft.

Wordt aan alle eisen voldaan, dan wordt de waarde van de aandelen vastgesteld. Indien de aandelen inmiddels waardeloos zijn is er zelfs nog een mogelijkheid om een billijke verhoging te vorderen.

Bent u een aandeelhouder en bevindt u zich momenteel in een vergelijkbare situatie? Schroom dan niet contact op te nemen met Lonne Heetkamp via (050) 360 37 68 of info@lw.nl

 

Tekst: Lonne Heetkamp

Terug naar boven